حَمورابي
2006-03-23, 04:22 PM
مرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001
بإصدار قانون الشركات التجارية
نحن حمد بن عيسى آل خليفة أمير دولة البحرين .
بعد الإطلاع على الدستور ،
وعلى الأمر الأميري رقم (4) لسنة 1975 ،
وعلى المرسوم رقم (1) مالية لسنة 1961 الخاص بإنشاء السجل التجاري وتعديلاته ،
وعلى قانـون المرافعـات المدنيـة والتجـارية الصادر بالمرسـوم بقانـون رقم (12) لسنة 1971 وتعديلاته ،
وعلى المرسوم بقانون رقم (14) لسنة 1971 بشأن التوثيق ،
وعلى قانون إنشاء مؤسسة نقد البحرين الصادر بالمرسوم بقانون رقم (23) لسنة 1973 وتعديلاته ،
وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975 وتعديلاته ،
وعلى قانون العمل في القطاع الأهلي الصادر بالمرسوم بقانون رقم (23) لسنة 1976 وتعديلاته ،
وعلى المرسوم بقانون رقم (4) لسنة 1987 بإنشاء وتنظيم سوق البحرين للأوراق المالية ،
وعلى قانـون التجارة الصادر بالمرسوم بقانون رقم (7) لسنة 1987 وتعديلاته ،
وعلى قانــون الإفـلاس والصلــح الواقــي منه الصادر بالمرسوم بقانون رقم (11) لسنة 1987 ،
وعلى المرسوم بقانون رقم (17) لسنة 1987 في شأن شركات وهيئات التأمين المعدل بالمرسوم بقانون رقم (35) لسنة 1996 ،
وعلى المرسوم بقانون رقم (10) لسنة 1992 بشـــأن الوكالة التجارية المعدل بالمرسوم بقــانون رقم (8) لسنة 1998 ،
وعلى المرسوم بقانون رقم (26) لسنة 1996 بشأن مدققى الحسابات ،
وعلى القانون المدني الصادر بالمرسوم بقانون رقم (19) لسنة 2001 ،
وبناءً على عرض وزير التجارة والصناعة ،
وبعد أخذ رأي مجلس الشورى ،
وبعد موافقة مجلس الوزراء ،
رسـمنا بالقانـون الآتـي :
المادة الأولى
يعمل بأحكام القانون المرافق في شأن الشركات التجارية .
المادة الثانية
يلغـى قانـون الشـركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975 ، كما يلغى كل نص يتعارض مع أحكام القانون المرافق .
المادة الثالثة
يصدر وزير التجارة والصناعة اللائحة التنفيذية والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون ، وإلى أن تصدر هذه اللائحة والقرارات يستمر العمل بالقرارات المعمول بها وقت صدور هذا القانون فيما لا يتعارض مع أحكامه .
المادة الرابعة
على الوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ هذا القانون ، ويعمل به من أول الشهر التالي لمضى ستة أشهر على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .
أمير دولة البحرين
حمد بن عيسى آل خليفة
صدر في قصر الرفاع
بتـاريخ 28 ربيع الأول 1422 هـ
الموافق 20 يونيــــــــو 2001 م
قانـون الشـركات التجـارية
البـاب الأول
أحكام عامة
مادة (1)
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة .
استثناء من أحكام الفقرة السابقة ، يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد وفقاً لأحكام هذا القانون .
مادة (2)
?أ- يجب أن تتخذ الشركة التجارية التي تؤسس في دولة البحرين أحد الأشــكال الآتية :
1- شركة التضامن .
2- شركة التوصية البسيطة .
3- شركة المحاصة .
4- شركة المساهمة .
5- شركة التوصية بالأسهم .
6- الشركة ذات المسئولية المحدودة .
7- شركة الشخص الواحد .
8- الشركة القابضة .
?ب- وكل شركة تجارية لا تتخذ أحد هذه الأشكال تعتبر باطلة ، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .
مادة (3)
تسري على الشركات المدنية المتخذة شكلاً تجارياً ، أياً كان غرضها ، جميع الأحكام التي تسري على الشركات التجارية .
مادة (4)
تخضع لأحكام هذا القانون كل شركة تجارية ، أياً كان نوعها ، أُسست في دولة البحرين أو كان مركزها الرئيسي فيها .
ويجوز استثناءً من بعض أو كل أحكام هذا القانون أن تؤسس بموجب مرسوم أو قانون شركات بين حكومات دول أخرى أو بين حكومة دولة البحرين ودولة أو دول اخرى .
وكل شركة تؤسس في دولة البحرين يجب أن تتخذ فيها موطنها ، وتكون هذه الشركة بحرينية الجنسية ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على البحرينيين .
مادة (5)
تخضع جميع الشركات التجارية بوجهٍ عام للأحكام المبينة في هذا الباب وذلك مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة لكل شركة تجارية ينص عليها هذا القانون .
مادة (6)
فيما عدا شركات المحاصة ، يجب ان يحرر عقد تأسيس الشركة وكل تعديل عليه باللغة العربية ويوثق أمام كاتب العدل وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً .
ولا يجوز للشركات الاحتجاج على الغير ببطلان العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم .
لا يكون للبطلان أثر فيما بين الشركاء إلا من وقت رفع الشريك الدعوى بطلب بطلان عقد الشركة ، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وعلى وجه التضامن عن جميع تصرفاتهم .
وفي جميع الأحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وتسوية حقوق الشركاء قِبل بعضهم البعض شروط العقد .
مادة (7)
باستثناء شركة المحاصة ، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا القانون .
فإذا لم يشـهر العقـد على النحـو المذكور كان غير نافذ في مواجهـة الغير .
وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير .
ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر .
مادة (8)
فيما عدا شركة المحاصة ، تكتسب جميع الشركات التجارية الشخصية الاعتبارية بقيدها في السجل التجاري ما لم ينص القانون على خلاف ذلك .
مادة (9)
يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معيناً من النقود ( حصة نقدية ) ويجوز أن تكون عيناً ( حصة عينية ) كما يجوز في غير الأحوال المستفادة من أحكام هذا القانون بأن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما له من نفوذ أو على ما يتمتع به من ثقة مالية .
تكوّن الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة .
مادة (10)
تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة ، وإنها واردة على ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك .
مادة (11)
يعتبر كل شريك مديناً للشركة بقيمة الحصة التي تعهد بها ، فإن تأخر عن تقديمها في الأجل المحدد لذلك كان مسئولاً قِبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير .
وإذا حدد الشركاء قيمة التعويض مقدماً كان هذا التعويض خاضعاً لتقدير المحكمة .
مادة (12)
إذا كـانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر فإن أحكام البيع هي التي تسـري من حيث إجــراءات التسجيل وفي ضمـــان الحصة إذا هلــــكت أو اُستحقت أو ظهر فيها عيب أو نقص .
أما إذا كانت الحصة مجرد الانتفاع بالمال ، فإن أحكام الإيجار هي التي تسري على ذلك .
مادة (13)
إذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير ، فلا ينقضي التزامه للشركة إلا إذا اُستوفيت هذه الديون ، ويكون الشريك فوق ذلك مسئولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة إذا لم توف هذه الديون عند حلول أجلها .
مادة (14)
إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته في الشركة عملاً وجب عليه أن يقوم بالخدمات التي تعهد بها وأن يقدم حساباً عما يكون قد كسبه من وقت قيام الشركة بمزاولة العمل الذي قدمه حصة له ، وكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة ، ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزماً بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق اختراع ، إلا إذا وُجد اتفاق يقضي بغير ذلك .
مادة (15)
إذا لم يبين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الأرباح والخسائر كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في رأس المال .
وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشركاء في الربح ، وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة أيضاً وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين النصيب في الخسارة .
وإذا كانت حصة أحد الشركاء مقصورة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة كان له أن يطلب تقييم عمله ويكون هذا التقييم أساساً لتحديد حصته في الربح أو الخسارة ما لم يقضِ العرف بغير ذلك .
وإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية .
مادة (16)
إذا أُتفق على أن أحد الشركاء لا يكون له نصيب في أرباح الشركة أو على إعفائه من الخسارة كان العقد باطلاً .
ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله .
مادة (17)
لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأسمال الشركة ، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح وفقاً لميزانية الشركة ، فإذا لم تكن الميزانية قد أعدت فللدائن أن يوقع حجز ما للمدين لدى الغير على النصيب الذي قد يتقرر للشريك من الأرباح .
وإذا انقضت الشركة جاز للدائن الشخصي أن يستوفي حقه من النصيب الذي يؤول إلى مدينه من أموال الشركة بعد انتهاء التصفية وله قبل إتمام التصفية حجز ما للمدين لدى الغير على هذا النصيب .
مادة (18)
في جميع الشركات التجارية لا تسمع دعاوى دائني الشركة على الشركاء بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة ، أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة إلى هذا الشريك .
وتسري مدة عدم سماع الدعوى من تاريخ إتمام الشهر في السجل التجاري في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجباً ومن يوم شهر انتهاء التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها .
مادة (19)
إذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائن الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان الشريك حسن النية .
ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو مُنيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
مادة (20)
إذا انسحب أي من المساهمين أو الشركاء أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العامة بعد اكتمال نصاب انعقادها فإن ذلك الانسحاب - مهما كان عدد الأسهم أو الحصص التي انسحبت - لا يؤثر على صحة الانعقاد والقرارات التي تصدرها الجمعية العامة .
مادة (21)
لوزير التجـارة والصناعة أن يصدر بقرار منه أنموذجاً لعقد تأسيس كل أو بعض أنواع الشركات أو نظامها ، ويشتمل كل أنموذج على كافة البيانات والشروط التي يتطلبها القانون أو لائحته التنفيذية في هذا الشــأن ، كما يبـين الشـروط والأوضـاع التي يجـب على الشركاء والمؤسسين أن يأخذوا بها وتلك التي يجوز لهم عدم الأخذ بها . كما يكون لهم إضافة أية شروط أخرى لا تتعارض مع أحكام القانون أو لائحته التنفيذية .
مادة (22)
تنشر البيانات التي يوجب القانون نشرها طبقاً للأوضاع التي يصدر بتعيينها قرار من وزير التجارة والصناعة في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجـرائد اليوميـة المحلية .
مادة (23)
إذا كانت أحكام هذا القانون تتطلب نصاباً معيناً لتأسيس الشركة ، وحدث أن انسحب شريك أو أكثر بعد تأسيسها ، فإنه يجوز استمرار قيام الشركة بين باقي الشركاء الآخرين دون الإخلال بالتزاماتها التي تحملتها قبل انسحاب أي شريك .
مادة (24)
يراعى في حساب المواعيد المنصوص عليها في هذا القانون حكم المادة ( 333 ) من قانون المرافعات المدنية والتجارية .
البـاب الثـاني
شركة التضامـن
مادة (25)
شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر تحت اسم معين ويكون الشركاء فيها مسئولين على وجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة .
ومع عدم الإخلال بأحكام القوانين المعمول بها بشأن تنظيم مزاولة المهن الحرة ، يجوز تأسيس شركات تضامن - أياً كان نوعها - بين شركاء بحرينيين أو غير بحرينيين ، وفقاً للقواعد والضوابط التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصنـاعة .
مادة (26)
يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن على البيانات التالية :
?أ- اسم الشركة وسمتها التجارية إن وُجِدت .
?ب- مركز الشركة الرئيسي وفروعها .
?ج- الغرض من تأسيس الشركة .
?د- أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم ومحال إقامتهم .
هـ - أسماء المديرين المأذونين في الإدارة وفي التوقيع عن الشركة من الشركاء أو من غيرهم واختصاصاتهم ومدى سلطاتهم .
?و- مقدار رأسمال الشركة ، وحصة كل شريك فيه .
?ز- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء .
?ح- مدة الشركة إن وُجِدت .
?ط- بدء السنة المالية للشركة وانتهاؤها .
?ي- كيفية تصفية الشركة وقسمة أموالها .
مادة (27)
يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة (وشركاه ) أو ما يفيد هذا المعنى ، ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما وَرَدْ (شركة تضامن بحرينية) ، وأن يكون اسم الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة .
مادة (28)
كل أجنبي عن الشركة رَضي عن علم منه بإدراج اسمه في اسمها يصبح مسئولاً بالتضامن عن التزاماتها تجاه أي شخص آخر يكون قد اعتمد بحسن نية على هذا الاسم .
مادة (29)
للشركاء أن يضعوا نظاماً للشركة يحرر في سند رسمي موثق ويشتمل على الأحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لإدارة الشركة ، وترفق صورة من هذا النظام بعقد تأسيس الشركة .
مادة (30)
يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل عليه بالقيد في السجل التجاري وفقاً لقانون هذا السجل ، وينشر ملخص عقد الشركة وكل تعديل عليه في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة .
مادة (31)
يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الآتية :
?أ- اسـم الشـركة وغرضـها ومركـزها الرئيـسي وفروعها إن وُجِدَتْ .
?ب- أسماء الشركاء ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
?ج- رأسمال الشركة وتعريف كافٍ بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها .
?د- أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة .
هـ - تاريخ تأسيس الشركة ومدتها .
و - بدء السنة المالية وانتهاؤها .
مادة (32)
يكتسب كل شريك في شركة التضامن صفة التاجر ، ويعتبر قائماً بأعمال التجارة تحت اسم الشركة ويؤدي إفلاس الشركة الى إفلاس جميع الشركاء .
مادة (33)
لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول ، ولا يجوز للشريك نقل ملكية حصته في الشركة إلى غيره إلا برضاء جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة ، ويشترط استيفاء اجراءات القيد والنشر وفقاً لأحكام المادتين (7) و (30) من هذا القانون .
وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطـلاً .
مادة (34)
إشراك العاملين بالشركة أو الأشخاص التابعين لها في أرباحها مقابل أجورهم عن كل عملهم الموكول إليهم أو بعضه لا يكسبهم صفة المشاركة .
مادة (35)
لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها ، ولهم أيضاً حق الرجوع على أي شريك كان عضواً في الشركة وقت التعاقد في أمواله الخاصة .
ويكون جميع الشركاء ملزمين بالتضامن نحو دائني الشركة ، وكل اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير .
مادة (36)
?أ- إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسئولاً مع باقي الشركاء بالتضامن وفي جميع أمواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه ، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير .
?ب- وإذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسئولاً عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه .
?ج- وإذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا تبرأ ذمته من التزامات الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقروا هذا التنازل .
مادة (37)
لا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على حكم في مواجهتها و إعذارها بالوفاء .
ويكون الحكم الصادر على الشركة حجة على الشريك .
مادة (38)
?أ- لا يجوز للشريك بغير موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو حساب الغير نشاطاً ينافس الشركة أو يكون شريكاً في شركة تضامن أخرى أو شريكاً متضامناً أو موصياً في شركة توصية أو شريكاً في شركة ذات مسئولية محدودة إذا كانت هذه الشركات تمارس نشاطاً ينافس نشاط الشركة .
?ب- إذا أخل أحد الشركاء بالتزاماته المقررة في الفقرة السابقة جاز للشركة مطالبته بالتعويض أو اعتبار العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحســاب الشركة ، وعندئذ يلتزم بتسليم الشركة الأرباح التي نتجت عن هذه العمليات وذلك بغير مقاصة بالأرباح التي تكون له لدى الشركة .
مادة (39)
?أ- إذا أخذ الشريك أو احتجز مبلغاً من مال الشركة التزم برده مع عدم الإخلال بالحق في التعويض إن كان له مقتض .
?ب- وإذا أمـد الشريك الشركة بشيء من ماله الخاص أو أنفق في مصلحتها شيئاً من المصروفات النافعة بحسن نية التزمت الشركة برده مع التعويض بقدر ما أفادت الشركة من هذا المال .
مادة (40)
تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء إلا إذا عيّن الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر لإدارة الشركة من بين الشركاء أو من غيرهم .
مادة (41)
يقوم مدير الشركة بالأعمال اللازمة للإدارة وبالتصرفات التي تدخل في غرض الشركة ، في حدود ما يقضي به عقد التأسيس ونظام الشركة .
وإذا تعدد المديرون دون أن يُعَيّن اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة كان لكل منهم أن يقوم منفردا بأي عمل من أعمال الإدارة ، على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه ، وفي هذه الحالة تكون العبرة بالأغلبية العددية لآراء المديرين ، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء .
مادة (42)
إذا تعدد المديرون واشترط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع الآراء ، ما لم ينص في العقد على أغلبية خاصة، ولا يجوز مخالفة هذا الشرط إلا لأمر عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة أو ضياع ربح كبير عليها .
مادة (43)
إذا لم يوجــد نص على طريقة إدارة الشركة ، اعتبر كل شريــك مفوضاً من الآخرين في إدارة الشركة ، وكان له أن يباشر أعمال الإدارة دون الرجوع إلى غيره من الشركاء على أن يكون لهؤلاء أو لأي منهم حق الاعتراض على أي عمـل قبـل تمـامه ، ولأغلبية الشركاء الحق في رفض الاعتراض .
مادة (44)
?أ- إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بحكم من المحكمة بناء على طلب أغلبية الشركاء وبشرط وجود مسوغ مقبول لذلك . وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن ، ويترتب على عزل المدير في هذه الحالة حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك .
?ب- وإذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء ، سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل ، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء ، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة .
?ج- إذا كان المدير بأجر وعُزِل في وقت غير لائق أو لغير مسوّغٍ مقبول ، جاز له أن يطالب الشركة بتعويض ما أصابه من ضرر .
?د- يجب شهر عزل المدير وكذلك شهر تعيين أي مدير جديد بالقيد وفقــاً لأحكام المادتين (7) و (30) من هذا القانون .
مادة (45)
?أ- إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد تأسيس الشركة ، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وإلا كان مسئولاً عن التعويض . ويترتب على اعتزال المدير حل الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
?ب- وإذا كان المدير - سواء كان شريكاً أو غير شريك - معيناً في عقد مستقل فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء ، وإلا كان مسئولاً عن التعويض . ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة .
مادة (46)
لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة . ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في مركز الشركة على سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتها ، وأن يستخرج بنفسه بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها وأن يرشد مديرها لما فيه مصلحة الشركة .
وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً .
مادة (47)
تلتزم الشركة بما يقوم به مديرها من أعمال تدخل في حدود سلطته إذا أضاف تصرفه إلى اسم الشركة التجاري حتى ولو كان العمل لمصلحته الشخصية ما دام الغير الذي تعامل معه حسن النية .
مادة (48)
?أ- تصدر القرارات المتعلقة بشركات التضامن بإجماع آراء الشركاء مـا لم ينص العقد على الاكتفاء بالأغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالأغلبية العددية ما لم ينص العقد على خلاف ذلك .
?ب- ولا تكون القـــرارات المتعلقة بتعديل عقد الشــركة صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء .
مادة (49)
?أ- تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند انتهاء السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر .
?ب- ويعتبر كل شريك دائناً للشــركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب باعتماد الميزانية .
?ج- ويكمل ما نقص من رأسمال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات المالية التالية ما لم يتفق على غير ذلك ، وعلى أيــــة حال لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال إلا بموافقته .
البــاب الثالث
شركة التوصية البسيطة
مادة (50)
شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تعقد بين شريك أو أكثر مسئولين ومتضامنين عن التزامات الشركة في جميع أموالهم وبين شـريك واحد أو أكثر يكـونون أصحاب أموال فيها وخــارجين عن الإدارة ، ويسمون موصين .
ولا يكون كل منهم مسئولاً عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال .
مادة (51)
يجب قيـد الشـركة في السـجل التجاري والنشر عنها طبقاً لأحكام المادة (30 ) من هذا القانون .
ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص عقد الشركة على أسماء الشركاء الموصين ، وإنما يجب أن يشتمل على تعريفٍ كافٍ بحصصهم في رأس المال ومقدار قيمتها .
مادة (52)
تخضـع شــركة التوصية البسيطة - حتى فيما يختص بالشركاء الموصين - للقــواعد المقررة في شركة التضامن من حيث تأسيس الشركة ، ومن حيث إدارتها ، ومن حيث انقضاؤها وتصفيتها مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية .
مادة (53)
لا يشتمل اسم شركة التوصية إلا على أسماء الشركاء المتضامنين ، وإذا لم يوجد إلا شريك واحد مسئول في كل ماله ، أُضيفت كلمة (وشركاه) إلى اسمه .
ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة ، فإذا ذُكر بعلمه أصبح مسئولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية .
مادة (54)
لا يجوز للشريك الموصي أن يتدخل في إدارة الشركة ولو بموجب توكيل وإلا أصبح مسئولاً بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشــئة عن أعمـال إدارته ، ويجوز أن يلتزم بجميع التزامات الشركة أو بعضها بحسب جسامة الأعمال وتكرارها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الأعمال .
على أن مراقبة تصرفات مديري الشركة ، والآراء التي تقدم إليهم ، والترخيص لهم في إجـراء تصرفات تجاوز حدود اختصاصاتهم وسلطاتهم ، كل ذلك لا يعد من أعمال التدخل .
مادة (55)
يبين في عقد تأسيس الشركة ، الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون ، ويجب أن يكون الشركاء المتضامنون بحرينيي الجنسية ، وألا تقل نسبة رأسمال البحرينيين الشركاء في الشركات التي تؤسس عن 51 ٪ من رأسمال الشركة .
البـــاب الرابــع
شـركة المحاصـة
مادة (56)
شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لإجراءات الشهر .
مادة (57)
يبين عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء والتزاماتهم ، ويحدد كيفية اقتسام الأرباح والخسائر بينهم وغير ذلك من شروط .
ولا يجوز للشركة أن تصدر أسهماً أو سندات قابلة للتداول .
مادة (58)
يجوز إثبات عقد شركة المحاصة بجميع طرق الإثبات ، بما في ذلك البينة والقرائـن .
مادة (59)
لا يكون للغير رابطة قانونية في أعمال الشركة إلا مع الشريك أو الشركاء الذين تعاقد معهم .
ويرجع الشركاء بعد ذلك بعضهم على بعض فيما يتعلق بأعمال الشــركة ، وفي مدى ارتباطهم بها ، وفي حصة كل شريك في الربح والخسارة وفقاً لما اتفقوا عليه في العقد المبرم بينهم .
مادة (60)
استثناءً من أحكام المادة السابقة ، يجوز للغير أن يتمسك بعقد الشركة إذا تعاملت معه الشركة بهذه الصفة .
مادة (61)
إذا لم يكن الشريك الذي يتعامل مع الغير بحريني الجنسية ، وجب أن يكفله بحريني في هذا التعامل .
مادة (62)
?أ- يبقى كل شريك مالكاً للحصة التي تعهد بتقديمها ما لم يتفق على غير ذلك .
?ب- وإذا كانت الحصة عيناً معينة بذاتها وأفلس الشريك الذي يحوزها كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه من خسائر الشركة . أما إذا كانت الحصة غير مفرزة فلا يكون لمالكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً بالباقي منها بعد خصم نصيبه من خسائر الشركة .
الباب الخامس
شــركة المساهمة
أحكام عامه
مادة (63)
تتكون شركة المساهمة من عدد من الأشخاص يكتتبون فيها بأسهم قابلة للتداول ، ولا يكونون مسئولين عن ديون الشركة والتزاماتها إلا بمقدار قيمة أسهمهم.
مادة (64)
يجب أن يكون جميع المساهمين في الشركات المساهمة العامة بحرينيــي الجنسية ، ولا يخل بهذا الحكم تأسيس وتملك مواطني دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية للشركات المساهمة العامة .
المادة (65)
مع مراعاة أحكام هذا القانون يجوز - بقرار من وزير التجارة والصناعة بالاتفاق مع الوزير المختص - أن تؤسس شركات مساهمة عامة بحرينية بمشاركة رأسمال أجنبي أو خبرة أجنبية وفقاً للنسب التي يحددها وزير التجارة والصناعة .
ويحظر التصرف في الأسهم و الحصص الممثلة لرأس المال الأجنبي بأي نوع من أنواع التصرفات لمدة ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة في السجل التجاري ، ما لم يكن التصرف في الأسهم أو الحصص بين أشخاص الطرف الأجنبي وحدهم .
مادة (66)
يجب أن يكون لشركة المساهمة اسم تجاري معين يخصها ويشير إلى غايتها .
ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمداً من اسم شخص طبيعي إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص ، أو إذا تملكت الشركة عند تأسيسـها أو بعد ذلك مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها . ويجب أن يتبع اسم الشركة - أينما ورد - عبارة (شركة مساهمة بحرينية ) .
مادة (67)
لشركة المساهمة أن تغيّر اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون ، وإعلان ذلك في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد اليومية المحلية .
ولا يترتب على تغيير اسم الشركة أي مساس بحقوقها أو التزاماتها ، أو أي مساس بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اُتخذت ضدها .
مادة (68)
?أ- فيما عدا تمثيل الدولة في الشركات التي تساهم الدولة فيها ، لا يجوز - بصفة شخصية - الجمع بين وظيفة عامة وبين عضوية مجلس إدارة إحدى شركات المساهمة أو الاشتراك في تأسيسها أو الاشتغال بأي عمل فيها بصفة دائمة أو عرضية بأجر أو بغير أجر .
?ب- ويلزم المخالف بأن يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة فضلاً عن الجزاءات الإدارية .
مادة (69)
?أ- لا يجوز للعضو بأحد المجالس الممثلة للمؤسسات أو الهيئات الحكومية بصفته الشخصية أو بوصفه نائباً عن الغير أن يشغل عضوية مجلس إدارة أو أن يعمل مديراً أو أن يشتغل بصفة دائمة أو عرضية بأي عمل أو استشارة في شركة من الشركات المساهمة التي يكون من أغراضها استغلال أحد المرافق العامة الكائنة في دائرة اختصاص المجلس الذي يكون عضواً فيه أو التي ترتبط معه بعقد من عقود الأشغال العامة أو عقد من عقود الاحتكار .
?ب- ويعتبر العضو مستقيلاً من عمله في الشركة بمجرد انتخابه بالمجلس ويلتزم المخالف بأن يؤدي لخزانــة الدولة ما يكون قد قبضــه من الشركة .
مادة (70)
ينظم قرار من وزير التجارة والصناعة الشركات المساهمة ذات رأس المال المتغير .
الفصل الأول
تأسيس الشركة
مادة (71)
?أ- المؤسس هو كل من اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة بغية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك .
?ب- ويعتبر مؤسساً على وجه الخصوص كل من قدم حصة عينية عند تأسيسها أو وقع العقد الابتدائي أو طلب الترخيص .
مادة (72)
يقدم المؤسسون طلب الموافقة على تأسيس الشركة إلى وزارة التجــارة والصناعة .
مادة (73)
يعد بإدارة التجارة وشئون الشركات في وزارة التجارة والصناعة سجل لقيد طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمة ، وتقيد تلك الطلبات بأرقام متتابعة .
مادة (74)
يجب أن يكون طلب الموافقة على التأسيس مصحوباً ببيانٍ وافٍ عن الشركة مستخلصاً من عقد التأسيس الابتدائي والنظام الأساسي ، ويجب أن يبين فيه اسم من يوكله المؤسسون لمباشرة إجراءات التأسيس ومهنته وعنوانه الذي ترسل إليه فيه الرسائل الخاصة بالتأسيس ، ويجب أن يرفق بالطلب :
?أ- صورة من عقد الشركة الابتدائي ومشروع النظام الأساسي موقعين من المؤسسين ويحتذى في هاتين الوثيقتين بالأنموذج المشار إليه في المادة (21) من هذا القانـون .
?ب- إذا كانت هناك حصص عينية ، وجب أن يرفق بالطلب ما يفيد تقديرها وفقاً للمادة (99) من هذا القانون .
?ج- إذا كان اسم الشركة مستمداً من اسم شخص طبيعي ، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن أي من حقوق الملكية الفكرية أو براءات الاختراع التي ستقوم الشركة باستثمارها مسجلة باسم هذا الشخص ، أو ما يدل على تملكها لمؤسسة تجارية اتخذت اسمها اسماً لها .
?د- إذا كانت الشركة تحمل اسم شركة أخرى ، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن هذه الشركة الأخرى في دور الانحلال وأنها موافقة على التسمية .
هـ - إذا كان من بين المؤسسين شخص اعتباري وجب أن يقدم مع الطلب صورة معتمدة من وثيقة تأسيسه ، وما يثبت موافقة الهيئات المختصة فيه على الاشتراك في التأسيس .
مادة (75)
يجب أن يشتمل عقد الشركة الابتدائي على البيانات الآتية :
?أ- اسم الشركة .
?ب- مركزها الرئيسي .
?ج- الأغراض التي تأسست من أجلها .
?د- أسماء المؤسسين ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن سبعة أشخاص ؛ ويستثنى من ذلك الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها أو تشترك في تأسيسها .
هـ - مقدار رأسمال الشركة المصرح به والصادر منه والمدفوع عند التأسيس وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال .
و- مدة الشركة ، إن وُجدت .
ز- بيان عن كل حصة غير نقدية ، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة .
ح- بيان تقريبي بمقدار النفقات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها .
مادة (76)
لا تخضع لأحكام هذا القانون الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها أو تساهم في رأسمالها بنسبة تتجاوز 50 ٪ وتلك التي تؤول ملكية أسهمها إلى الدولة أو غيرها من الأشخاص المعنوية العامة والتي يرخص بتأسيسها مرسوم أميري ، إلا بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الأوضاع التي روعيت في تأسيسها والأحكام التي ينص عليها نظامها .
مادة (77 )
على وزارة التجـارة والصنـاعة عند تقديم الطلب المشار إليه في المادة (72) من هذا القانون ، التثبت من أن تأسيس الشركة قائم على أسس سليمة ، وأن كلاً من عقد التأسيس الابتدائي ومشـروع النظام الأساسي لا يخالف أحكام القانون . ولها في سبيل ذلك أن تطلب من المؤسسين بيانات إضافية ووثائق لإثبات هذه البيانات كلما رأت ذلك ضرورياً . كما أن لها أن تطلب إدخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقاً مع أحكـام هذا القانـون أو ليكـون مطابقـاً للأنمـوذج المشـار إليـه في المادة (21) .
مادة (78 )
?أ- يصدر وزير التجارة والصناعة قراره في الطلب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه ، فإذا انقضت هذه المدة ولم تصدر الموافقة اُعتبر مرفوضاً .
?ب- ولمن رفض طلبه - الذي يجب أن يكون مسبباً - أو اعتبر طلبه مرفوضاً ، أن يطعن في قرار الرفض أمام المحكمة الكبرى المدنية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اخطاره برفض طلبه أو من تاريخ اعتبـار طلبه مرفوضاً ، ويكون حكم المحكمة الصادر سواء بتأييد قرار الرفض أو الغائه نهائياً .
?ج- ولا يحق للمؤسسين ان يتقدموا بطلب تأسيس الشركة مرة أخرى إلا بعد زوال ســبب الرفض أو بعد مضي ســتة أشـهر من تاريخ صدور حكم المحكمة بالرفض .
مادة (79 )
إذا تمت الموافقة على مشروع عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي يقوم المؤسسون بتوثيق العقد والنظام الأساسي طبقاً لآخر تعديل لدى الجهة المختصة بالتوثيق ويعيدونه إلى وزارة التجارة والصناعة لاستصدار قرار التأسيس .
مادة (80 )
إذا صدر قرار التأسيس وجب نشره في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة ، وتبلغ صورة منه للمؤسسين .
مادة (81 )
تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية .
مادة (82 )
صدور قرار تأسيس الشركة يفيد في نفس الوقت المصادقة على عقدها ونظامها والبيانات الأخرى التي وردت في الطلب .
مادة (83 )
يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الأسهم بعد نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية .
مادة (84 )
على المؤسســين أن يكتتبـوا بأسهـــم لا تقل عن 10٪ ولا تزيد على 40 ٪ من رأسمـــال الشركة ، وأن يدفعوا - قبـل نشر بيان الاكتتاب - المبلـــغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب .
و يجوز - بعد موافقة مجلس الوزراء - الترخيص للمؤسسين بأن تكون نسبة اكتتابهم أكثر من 40٪ من رأسمال الشركة .
مادة (85 )
يقدم المؤسسون إلى وزارة التجارة والصناعة - قبل دعوة الجمهور إلى الاكتتاب في أسهم الشركة - شهادة من البنك تثبت أنهم قد اكتتبوا في أسهم الشركة في الحدود المقررة في المادة السابقة وأنهم دفعوا فعلاً في حساب الشركة المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب حسبما ينص عليه النظام الأساسي ، ويشار إلى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب ويرفق بهذه الشهادة الصادرة من البنك بيان بالدعوة إلى الاكتتاب يقوم المؤسسون بإعداده ، وفقاً لأحكام المادة التالية ، وبعد استيفاء ذلك تأذن وزارة التجارة والصناعة بنشر بيان الدعوة في إحدى الجرائد اليومية المحلية .
مادة (86 )
يصدر المؤسسون عند طرح الأسهم في الاكتتاب العام بياناً معتمداً من وزارة التجارة والصناعة وسوق البحرين للأوراق المالية يتضمن دعوة الجمهور للاكتتاب يشتمل على البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية .
ويعلن بيان الاكتتاب في إحدى الجرائد اليومية المحلية وذلك على نفقة الشركة قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل .
ويوقع بيان الاكتتاب المؤسسون الــذين وقــعوا طلــب الترخيص في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بالبيان .
مادة (87 )
يجري الاكتتاب في بنك أو اكثر من البنوك التجارية المرخص لها بالعمل في دولة البحرين أو أحد فروعها أو ممثليها في الخارج ، أو عن طريق شركات الأوراق المالية أو غيرها من الجهات التي توافق عليها وزارة التجارة والصناعة .
مادة (88 )
تدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب ، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة . ويجب إن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً لمدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تزيد على ثلاثة أشهر .
ولا يغلق باب الاكتتاب - في حالة التغطية في أي فترة من الفترات - إلا بعد مضي خمسة أيام من نشر إعلان بإتمام التغطية في الاكتتاب في الأسهم شريطة مضي الحد الأدنى لمدة الاكتتاب.
مادة (89 )
يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الأسهم التي يكتتب بها وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والموطن الذي اختاره ، وكل بيان آخر يكون ضرورياً . ويوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب .
ويسلم المكتتب الورقة إلى البنك ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك ، يبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وجنسـيته وتاريـخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة .
ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم هذا الإيصال . ولا يجوز للمكتتب العدول عن اكتتابه مع عدم الإخلال بأحكام المادة (102) من هذا القانون .
مادة (90 )
تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب نظير مبلغ يحدده نظام الشركة ويذكر في الإيصال المنصوص عليه في المادة السابقة .
مادة (91)
يحتفظ البنك بجميع الأموال المقبوضة من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول ، طبقاً لأحكام هذا القانون ، بعد أن تتم إعادة فائض رأس المال المكتتب به فوراً بعد تخصيص الأسهم وفقاً للمادة (94) من هذا القانون .
مادة (92)
على البنك الذي يجري لديه الاكتتاب أن يقوم بالعمليات المتعلقة به وفقاً لنظام الشـركة وهو مسئول عن مراعاة أحكامه وعن أي تصرف مخالف .
مادة (93)
?أ- يجوز أن يكون للشركة المساهمة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد أو أكثر لتغطية ما يتبقى من أسهم الاكتتاب .
?ب- إذا لم يستنفذ الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة ، فيجب على متعهدي تغطية الاكتتاب شراء ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه من أسهم للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون .
ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بتحديد إجراءات وأوضاع وشروط تطبيق أحكام هذه المادة .
مادة (94)
إذا ظهر بعد إغلاق الاكتتاب أنه قد جاوز عدد الأسهم المطروحة ، وجب توزيع الأسهم على المكتتبين بالكيفية التي تم الاتفاق عليها بين المؤسسين والمكتتبين أو التي يحددها نظام الشركة.
ويجوز لوزير التجارة والصناعة أن يقرر توزيع عدد من الأسهم ابتداءً على جميع المكتتبين على ألا يتجاوز 15٪ من رأسمال الشركة ، ثم يجري التوزيع بعد ذلك على النحو المنصوص عليه في الفقرة السابقة .
مادة (95)
كل اكتتاب تم خلافاً للأحكام المتقدمة ، يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب .
ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية .
مادة (96)
?أ- يقوم المؤسسون بدعوة المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تنعقد خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ قفل الاكتتاب وتسري على إجراءات الدعوة الأحكام المنصوص عليها في المادة (199) من هذا القانون .
?ب- ويكون لكل مكتتب أياً كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية .
?ج- يتولى رئاسة الجمعية مَنْ تنتخبه الأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها .
مادة (97)
تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها وتقويم الحصص العينية كما تقوم بانتخاب مجلس الإدارة ومدققي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا .
مادة (98)
?أ- يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل .
?ب- فإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ ينعقد خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول تتبع فيه إجراءات الدعوة الأولى ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه .
?ج- وتصدر قرارات الجمعية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها .
مادة (99)
إذا تضمن رأسمال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها حصصاً عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة - بحسب الأحوال - التحقق بواسطة أهل الخبرة من صحة تقدير الحصة العينية وذلك وفقاً للأسس والأحكام التي تحددها اللائحة التنفيذية من هذا القانون .
ولا يكون تقدير الحصة نهائياً إلا بعد إقراره من الجمعية التأسيسية أو من الشركاء بأغلبيتهم الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص المتقدم ذكرها ، ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن إقرار التقدير ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية .
وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية ينقص بأكثر من العُشــر عن القيمة التي قدمت من أجلها ، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص ، ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة أن يؤدي الفرق نقداً ، كما يجوز له أن ينسحب .
فإذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين أو الشركاء كان تقديرهم لها نهائياً دون حاجة إلى أي إجراء آخر .
على أنه إذا تبين أن القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين .
ويعطى مالك الحصة أسهماً أو حصصاً مدفوعة قيمتها بالكامل .
مادة (100)
يقوم مجلس الإدارة الأول بإخطار وزارة التجارة والصناعة وسوق البحرين للأوراق المالية بالبيانات الآتية :
?أ- إقرار بحصول الاكتتاب في رأس المال كاملاً وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان أسمائهم وموطنهم المختار وعدد الأسهم التي اكتتب فيها كل منهم .
?ب- محضر جلسة الجمعية التأسـيسـية موقعاً من رئيس الجمعيـة .
?ج- قـرارات الجمعيـة بالمصادقة على تقـرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمعنوية - إن وُجدت - وانتخاب أو تعيين أعضاء مجــلس الإدارة الأول وتعيين مدققي الحسابات .
?د- الوثائق المؤيدة لصحة إجراءات التأسيس .
مادة (101)
?أ- يقوم مجلس الإدارة الأول بقيد الشركة ونظامها في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون .
?ب- ويسأل أعضاء مجلس الإدارة الأول بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات القيد المنصوص عليها في الفقرة السابقة .
مادة (102)
?أ- إذا لم يتم تأسيس الشركة جاز للمكتتبين استرداد المبالغ التي دفعوها ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلاً عن التعويض عند الاقتضاء ، كما يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أُنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن قِبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس .
?ب- إذا تم تأسيس الشركة انتقلت إليها آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون بمناسبة تأسيسها وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقوها .
مادة (103)
لا يسري في حق الشركة بعد تأسيسها أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها ، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف مجلس إدارة الشركة إذا كان أعضاؤه جميعاً لا صلة لهم بمن أجرى التصـرف من المؤسسـين أو لم تكن لهم مصلحة في التصرف ، أو من جماعة الشركاء ، أو بقرار من الجمعية العامة للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة .
وفي جميع الأحوال يجب أن يضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التي تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف .
مادة (104)
مع مراعاة أحكام المادة السابقة ، تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة .
مادة (105)
يلتزم المؤسس أن يبذل في تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس أو لحسابها عناية الرجل الحريص ، ويتحمل المؤسسون على سبيل التضــامن أية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة هذا الالتزام .
وإذا تلقـى المؤسـس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس ، كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال ، وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات .
مادة (106)
يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به .
مادة (107)
يُحفظ نظام الشركة في مكاتبها ، ويجوز لكل شخص أن يحصل على نسخة مطابقة للأصل من نظام الشركة لقاء ثمن معقول .
وفي جميع العقود التي تبرمها الشركة وفي الرسائل التي تصدر منها يجب أن يبين بوضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ إنشائها ومقدار رأس المال المصرح به ورأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع ورقم قيد الشركة في السجل التجاري .
مادة (108)
إذا تأسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي شأن أن ينذرها بوجوب إجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الإنذار ، فإذا لم تباشر بإجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة ، كان له أن يطلب من المحكمة الكبرى المدنية الحكم ببطلان الشركة خلال سنة من تاريخ تأسيسها.
ولكن لا يجوز للمساهمين أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة ، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية ، ولا يخل ذلك بحق ذوي الشأن في رفع دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسـين وأعضـاء مجلـس الإدارة الأول و مدققي الحسابات الأولين
بإصدار قانون الشركات التجارية
نحن حمد بن عيسى آل خليفة أمير دولة البحرين .
بعد الإطلاع على الدستور ،
وعلى الأمر الأميري رقم (4) لسنة 1975 ،
وعلى المرسوم رقم (1) مالية لسنة 1961 الخاص بإنشاء السجل التجاري وتعديلاته ،
وعلى قانـون المرافعـات المدنيـة والتجـارية الصادر بالمرسـوم بقانـون رقم (12) لسنة 1971 وتعديلاته ،
وعلى المرسوم بقانون رقم (14) لسنة 1971 بشأن التوثيق ،
وعلى قانون إنشاء مؤسسة نقد البحرين الصادر بالمرسوم بقانون رقم (23) لسنة 1973 وتعديلاته ،
وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975 وتعديلاته ،
وعلى قانون العمل في القطاع الأهلي الصادر بالمرسوم بقانون رقم (23) لسنة 1976 وتعديلاته ،
وعلى المرسوم بقانون رقم (4) لسنة 1987 بإنشاء وتنظيم سوق البحرين للأوراق المالية ،
وعلى قانـون التجارة الصادر بالمرسوم بقانون رقم (7) لسنة 1987 وتعديلاته ،
وعلى قانــون الإفـلاس والصلــح الواقــي منه الصادر بالمرسوم بقانون رقم (11) لسنة 1987 ،
وعلى المرسوم بقانون رقم (17) لسنة 1987 في شأن شركات وهيئات التأمين المعدل بالمرسوم بقانون رقم (35) لسنة 1996 ،
وعلى المرسوم بقانون رقم (10) لسنة 1992 بشـــأن الوكالة التجارية المعدل بالمرسوم بقــانون رقم (8) لسنة 1998 ،
وعلى المرسوم بقانون رقم (26) لسنة 1996 بشأن مدققى الحسابات ،
وعلى القانون المدني الصادر بالمرسوم بقانون رقم (19) لسنة 2001 ،
وبناءً على عرض وزير التجارة والصناعة ،
وبعد أخذ رأي مجلس الشورى ،
وبعد موافقة مجلس الوزراء ،
رسـمنا بالقانـون الآتـي :
المادة الأولى
يعمل بأحكام القانون المرافق في شأن الشركات التجارية .
المادة الثانية
يلغـى قانـون الشـركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975 ، كما يلغى كل نص يتعارض مع أحكام القانون المرافق .
المادة الثالثة
يصدر وزير التجارة والصناعة اللائحة التنفيذية والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون ، وإلى أن تصدر هذه اللائحة والقرارات يستمر العمل بالقرارات المعمول بها وقت صدور هذا القانون فيما لا يتعارض مع أحكامه .
المادة الرابعة
على الوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ هذا القانون ، ويعمل به من أول الشهر التالي لمضى ستة أشهر على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية .
أمير دولة البحرين
حمد بن عيسى آل خليفة
صدر في قصر الرفاع
بتـاريخ 28 ربيع الأول 1422 هـ
الموافق 20 يونيــــــــو 2001 م
قانـون الشـركات التجـارية
البـاب الأول
أحكام عامة
مادة (1)
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة .
استثناء من أحكام الفقرة السابقة ، يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد وفقاً لأحكام هذا القانون .
مادة (2)
?أ- يجب أن تتخذ الشركة التجارية التي تؤسس في دولة البحرين أحد الأشــكال الآتية :
1- شركة التضامن .
2- شركة التوصية البسيطة .
3- شركة المحاصة .
4- شركة المساهمة .
5- شركة التوصية بالأسهم .
6- الشركة ذات المسئولية المحدودة .
7- شركة الشخص الواحد .
8- الشركة القابضة .
?ب- وكل شركة تجارية لا تتخذ أحد هذه الأشكال تعتبر باطلة ، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .
مادة (3)
تسري على الشركات المدنية المتخذة شكلاً تجارياً ، أياً كان غرضها ، جميع الأحكام التي تسري على الشركات التجارية .
مادة (4)
تخضع لأحكام هذا القانون كل شركة تجارية ، أياً كان نوعها ، أُسست في دولة البحرين أو كان مركزها الرئيسي فيها .
ويجوز استثناءً من بعض أو كل أحكام هذا القانون أن تؤسس بموجب مرسوم أو قانون شركات بين حكومات دول أخرى أو بين حكومة دولة البحرين ودولة أو دول اخرى .
وكل شركة تؤسس في دولة البحرين يجب أن تتخذ فيها موطنها ، وتكون هذه الشركة بحرينية الجنسية ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على البحرينيين .
مادة (5)
تخضع جميع الشركات التجارية بوجهٍ عام للأحكام المبينة في هذا الباب وذلك مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة لكل شركة تجارية ينص عليها هذا القانون .
مادة (6)
فيما عدا شركات المحاصة ، يجب ان يحرر عقد تأسيس الشركة وكل تعديل عليه باللغة العربية ويوثق أمام كاتب العدل وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً .
ولا يجوز للشركات الاحتجاج على الغير ببطلان العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم .
لا يكون للبطلان أثر فيما بين الشركاء إلا من وقت رفع الشريك الدعوى بطلب بطلان عقد الشركة ، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وعلى وجه التضامن عن جميع تصرفاتهم .
وفي جميع الأحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وتسوية حقوق الشركاء قِبل بعضهم البعض شروط العقد .
مادة (7)
باستثناء شركة المحاصة ، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا القانون .
فإذا لم يشـهر العقـد على النحـو المذكور كان غير نافذ في مواجهـة الغير .
وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير .
ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر .
مادة (8)
فيما عدا شركة المحاصة ، تكتسب جميع الشركات التجارية الشخصية الاعتبارية بقيدها في السجل التجاري ما لم ينص القانون على خلاف ذلك .
مادة (9)
يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معيناً من النقود ( حصة نقدية ) ويجوز أن تكون عيناً ( حصة عينية ) كما يجوز في غير الأحوال المستفادة من أحكام هذا القانون بأن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما له من نفوذ أو على ما يتمتع به من ثقة مالية .
تكوّن الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة .
مادة (10)
تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة ، وإنها واردة على ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك .
مادة (11)
يعتبر كل شريك مديناً للشركة بقيمة الحصة التي تعهد بها ، فإن تأخر عن تقديمها في الأجل المحدد لذلك كان مسئولاً قِبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير .
وإذا حدد الشركاء قيمة التعويض مقدماً كان هذا التعويض خاضعاً لتقدير المحكمة .
مادة (12)
إذا كـانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر فإن أحكام البيع هي التي تسـري من حيث إجــراءات التسجيل وفي ضمـــان الحصة إذا هلــــكت أو اُستحقت أو ظهر فيها عيب أو نقص .
أما إذا كانت الحصة مجرد الانتفاع بالمال ، فإن أحكام الإيجار هي التي تسري على ذلك .
مادة (13)
إذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير ، فلا ينقضي التزامه للشركة إلا إذا اُستوفيت هذه الديون ، ويكون الشريك فوق ذلك مسئولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة إذا لم توف هذه الديون عند حلول أجلها .
مادة (14)
إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته في الشركة عملاً وجب عليه أن يقوم بالخدمات التي تعهد بها وأن يقدم حساباً عما يكون قد كسبه من وقت قيام الشركة بمزاولة العمل الذي قدمه حصة له ، وكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة ، ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزماً بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق اختراع ، إلا إذا وُجد اتفاق يقضي بغير ذلك .
مادة (15)
إذا لم يبين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الأرباح والخسائر كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في رأس المال .
وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشركاء في الربح ، وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة أيضاً وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين النصيب في الخسارة .
وإذا كانت حصة أحد الشركاء مقصورة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة كان له أن يطلب تقييم عمله ويكون هذا التقييم أساساً لتحديد حصته في الربح أو الخسارة ما لم يقضِ العرف بغير ذلك .
وإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية .
مادة (16)
إذا أُتفق على أن أحد الشركاء لا يكون له نصيب في أرباح الشركة أو على إعفائه من الخسارة كان العقد باطلاً .
ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله .
مادة (17)
لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأسمال الشركة ، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح وفقاً لميزانية الشركة ، فإذا لم تكن الميزانية قد أعدت فللدائن أن يوقع حجز ما للمدين لدى الغير على النصيب الذي قد يتقرر للشريك من الأرباح .
وإذا انقضت الشركة جاز للدائن الشخصي أن يستوفي حقه من النصيب الذي يؤول إلى مدينه من أموال الشركة بعد انتهاء التصفية وله قبل إتمام التصفية حجز ما للمدين لدى الغير على هذا النصيب .
مادة (18)
في جميع الشركات التجارية لا تسمع دعاوى دائني الشركة على الشركاء بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة ، أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة إلى هذا الشريك .
وتسري مدة عدم سماع الدعوى من تاريخ إتمام الشهر في السجل التجاري في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجباً ومن يوم شهر انتهاء التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها .
مادة (19)
إذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائن الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان الشريك حسن النية .
ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو مُنيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
مادة (20)
إذا انسحب أي من المساهمين أو الشركاء أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العامة بعد اكتمال نصاب انعقادها فإن ذلك الانسحاب - مهما كان عدد الأسهم أو الحصص التي انسحبت - لا يؤثر على صحة الانعقاد والقرارات التي تصدرها الجمعية العامة .
مادة (21)
لوزير التجـارة والصناعة أن يصدر بقرار منه أنموذجاً لعقد تأسيس كل أو بعض أنواع الشركات أو نظامها ، ويشتمل كل أنموذج على كافة البيانات والشروط التي يتطلبها القانون أو لائحته التنفيذية في هذا الشــأن ، كما يبـين الشـروط والأوضـاع التي يجـب على الشركاء والمؤسسين أن يأخذوا بها وتلك التي يجوز لهم عدم الأخذ بها . كما يكون لهم إضافة أية شروط أخرى لا تتعارض مع أحكام القانون أو لائحته التنفيذية .
مادة (22)
تنشر البيانات التي يوجب القانون نشرها طبقاً للأوضاع التي يصدر بتعيينها قرار من وزير التجارة والصناعة في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجـرائد اليوميـة المحلية .
مادة (23)
إذا كانت أحكام هذا القانون تتطلب نصاباً معيناً لتأسيس الشركة ، وحدث أن انسحب شريك أو أكثر بعد تأسيسها ، فإنه يجوز استمرار قيام الشركة بين باقي الشركاء الآخرين دون الإخلال بالتزاماتها التي تحملتها قبل انسحاب أي شريك .
مادة (24)
يراعى في حساب المواعيد المنصوص عليها في هذا القانون حكم المادة ( 333 ) من قانون المرافعات المدنية والتجارية .
البـاب الثـاني
شركة التضامـن
مادة (25)
شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر تحت اسم معين ويكون الشركاء فيها مسئولين على وجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة .
ومع عدم الإخلال بأحكام القوانين المعمول بها بشأن تنظيم مزاولة المهن الحرة ، يجوز تأسيس شركات تضامن - أياً كان نوعها - بين شركاء بحرينيين أو غير بحرينيين ، وفقاً للقواعد والضوابط التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصنـاعة .
مادة (26)
يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن على البيانات التالية :
?أ- اسم الشركة وسمتها التجارية إن وُجِدت .
?ب- مركز الشركة الرئيسي وفروعها .
?ج- الغرض من تأسيس الشركة .
?د- أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم ومحال إقامتهم .
هـ - أسماء المديرين المأذونين في الإدارة وفي التوقيع عن الشركة من الشركاء أو من غيرهم واختصاصاتهم ومدى سلطاتهم .
?و- مقدار رأسمال الشركة ، وحصة كل شريك فيه .
?ز- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء .
?ح- مدة الشركة إن وُجِدت .
?ط- بدء السنة المالية للشركة وانتهاؤها .
?ي- كيفية تصفية الشركة وقسمة أموالها .
مادة (27)
يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة (وشركاه ) أو ما يفيد هذا المعنى ، ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما وَرَدْ (شركة تضامن بحرينية) ، وأن يكون اسم الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة .
مادة (28)
كل أجنبي عن الشركة رَضي عن علم منه بإدراج اسمه في اسمها يصبح مسئولاً بالتضامن عن التزاماتها تجاه أي شخص آخر يكون قد اعتمد بحسن نية على هذا الاسم .
مادة (29)
للشركاء أن يضعوا نظاماً للشركة يحرر في سند رسمي موثق ويشتمل على الأحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لإدارة الشركة ، وترفق صورة من هذا النظام بعقد تأسيس الشركة .
مادة (30)
يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل عليه بالقيد في السجل التجاري وفقاً لقانون هذا السجل ، وينشر ملخص عقد الشركة وكل تعديل عليه في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة .
مادة (31)
يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الآتية :
?أ- اسـم الشـركة وغرضـها ومركـزها الرئيـسي وفروعها إن وُجِدَتْ .
?ب- أسماء الشركاء ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
?ج- رأسمال الشركة وتعريف كافٍ بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها .
?د- أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة .
هـ - تاريخ تأسيس الشركة ومدتها .
و - بدء السنة المالية وانتهاؤها .
مادة (32)
يكتسب كل شريك في شركة التضامن صفة التاجر ، ويعتبر قائماً بأعمال التجارة تحت اسم الشركة ويؤدي إفلاس الشركة الى إفلاس جميع الشركاء .
مادة (33)
لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول ، ولا يجوز للشريك نقل ملكية حصته في الشركة إلى غيره إلا برضاء جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة ، ويشترط استيفاء اجراءات القيد والنشر وفقاً لأحكام المادتين (7) و (30) من هذا القانون .
وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطـلاً .
مادة (34)
إشراك العاملين بالشركة أو الأشخاص التابعين لها في أرباحها مقابل أجورهم عن كل عملهم الموكول إليهم أو بعضه لا يكسبهم صفة المشاركة .
مادة (35)
لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها ، ولهم أيضاً حق الرجوع على أي شريك كان عضواً في الشركة وقت التعاقد في أمواله الخاصة .
ويكون جميع الشركاء ملزمين بالتضامن نحو دائني الشركة ، وكل اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير .
مادة (36)
?أ- إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسئولاً مع باقي الشركاء بالتضامن وفي جميع أمواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه ، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير .
?ب- وإذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسئولاً عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه .
?ج- وإذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا تبرأ ذمته من التزامات الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقروا هذا التنازل .
مادة (37)
لا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على حكم في مواجهتها و إعذارها بالوفاء .
ويكون الحكم الصادر على الشركة حجة على الشريك .
مادة (38)
?أ- لا يجوز للشريك بغير موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو حساب الغير نشاطاً ينافس الشركة أو يكون شريكاً في شركة تضامن أخرى أو شريكاً متضامناً أو موصياً في شركة توصية أو شريكاً في شركة ذات مسئولية محدودة إذا كانت هذه الشركات تمارس نشاطاً ينافس نشاط الشركة .
?ب- إذا أخل أحد الشركاء بالتزاماته المقررة في الفقرة السابقة جاز للشركة مطالبته بالتعويض أو اعتبار العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحســاب الشركة ، وعندئذ يلتزم بتسليم الشركة الأرباح التي نتجت عن هذه العمليات وذلك بغير مقاصة بالأرباح التي تكون له لدى الشركة .
مادة (39)
?أ- إذا أخذ الشريك أو احتجز مبلغاً من مال الشركة التزم برده مع عدم الإخلال بالحق في التعويض إن كان له مقتض .
?ب- وإذا أمـد الشريك الشركة بشيء من ماله الخاص أو أنفق في مصلحتها شيئاً من المصروفات النافعة بحسن نية التزمت الشركة برده مع التعويض بقدر ما أفادت الشركة من هذا المال .
مادة (40)
تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء إلا إذا عيّن الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر لإدارة الشركة من بين الشركاء أو من غيرهم .
مادة (41)
يقوم مدير الشركة بالأعمال اللازمة للإدارة وبالتصرفات التي تدخل في غرض الشركة ، في حدود ما يقضي به عقد التأسيس ونظام الشركة .
وإذا تعدد المديرون دون أن يُعَيّن اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة كان لكل منهم أن يقوم منفردا بأي عمل من أعمال الإدارة ، على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه ، وفي هذه الحالة تكون العبرة بالأغلبية العددية لآراء المديرين ، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء .
مادة (42)
إذا تعدد المديرون واشترط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع الآراء ، ما لم ينص في العقد على أغلبية خاصة، ولا يجوز مخالفة هذا الشرط إلا لأمر عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة أو ضياع ربح كبير عليها .
مادة (43)
إذا لم يوجــد نص على طريقة إدارة الشركة ، اعتبر كل شريــك مفوضاً من الآخرين في إدارة الشركة ، وكان له أن يباشر أعمال الإدارة دون الرجوع إلى غيره من الشركاء على أن يكون لهؤلاء أو لأي منهم حق الاعتراض على أي عمـل قبـل تمـامه ، ولأغلبية الشركاء الحق في رفض الاعتراض .
مادة (44)
?أ- إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بحكم من المحكمة بناء على طلب أغلبية الشركاء وبشرط وجود مسوغ مقبول لذلك . وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن ، ويترتب على عزل المدير في هذه الحالة حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك .
?ب- وإذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء ، سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل ، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء ، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة .
?ج- إذا كان المدير بأجر وعُزِل في وقت غير لائق أو لغير مسوّغٍ مقبول ، جاز له أن يطالب الشركة بتعويض ما أصابه من ضرر .
?د- يجب شهر عزل المدير وكذلك شهر تعيين أي مدير جديد بالقيد وفقــاً لأحكام المادتين (7) و (30) من هذا القانون .
مادة (45)
?أ- إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد تأسيس الشركة ، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وإلا كان مسئولاً عن التعويض . ويترتب على اعتزال المدير حل الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
?ب- وإذا كان المدير - سواء كان شريكاً أو غير شريك - معيناً في عقد مستقل فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء ، وإلا كان مسئولاً عن التعويض . ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة .
مادة (46)
لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة . ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في مركز الشركة على سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتها ، وأن يستخرج بنفسه بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها وأن يرشد مديرها لما فيه مصلحة الشركة .
وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً .
مادة (47)
تلتزم الشركة بما يقوم به مديرها من أعمال تدخل في حدود سلطته إذا أضاف تصرفه إلى اسم الشركة التجاري حتى ولو كان العمل لمصلحته الشخصية ما دام الغير الذي تعامل معه حسن النية .
مادة (48)
?أ- تصدر القرارات المتعلقة بشركات التضامن بإجماع آراء الشركاء مـا لم ينص العقد على الاكتفاء بالأغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالأغلبية العددية ما لم ينص العقد على خلاف ذلك .
?ب- ولا تكون القـــرارات المتعلقة بتعديل عقد الشــركة صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء .
مادة (49)
?أ- تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند انتهاء السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر .
?ب- ويعتبر كل شريك دائناً للشــركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب باعتماد الميزانية .
?ج- ويكمل ما نقص من رأسمال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات المالية التالية ما لم يتفق على غير ذلك ، وعلى أيــــة حال لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال إلا بموافقته .
البــاب الثالث
شركة التوصية البسيطة
مادة (50)
شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تعقد بين شريك أو أكثر مسئولين ومتضامنين عن التزامات الشركة في جميع أموالهم وبين شـريك واحد أو أكثر يكـونون أصحاب أموال فيها وخــارجين عن الإدارة ، ويسمون موصين .
ولا يكون كل منهم مسئولاً عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال .
مادة (51)
يجب قيـد الشـركة في السـجل التجاري والنشر عنها طبقاً لأحكام المادة (30 ) من هذا القانون .
ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص عقد الشركة على أسماء الشركاء الموصين ، وإنما يجب أن يشتمل على تعريفٍ كافٍ بحصصهم في رأس المال ومقدار قيمتها .
مادة (52)
تخضـع شــركة التوصية البسيطة - حتى فيما يختص بالشركاء الموصين - للقــواعد المقررة في شركة التضامن من حيث تأسيس الشركة ، ومن حيث إدارتها ، ومن حيث انقضاؤها وتصفيتها مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية .
مادة (53)
لا يشتمل اسم شركة التوصية إلا على أسماء الشركاء المتضامنين ، وإذا لم يوجد إلا شريك واحد مسئول في كل ماله ، أُضيفت كلمة (وشركاه) إلى اسمه .
ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة ، فإذا ذُكر بعلمه أصبح مسئولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية .
مادة (54)
لا يجوز للشريك الموصي أن يتدخل في إدارة الشركة ولو بموجب توكيل وإلا أصبح مسئولاً بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشــئة عن أعمـال إدارته ، ويجوز أن يلتزم بجميع التزامات الشركة أو بعضها بحسب جسامة الأعمال وتكرارها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الأعمال .
على أن مراقبة تصرفات مديري الشركة ، والآراء التي تقدم إليهم ، والترخيص لهم في إجـراء تصرفات تجاوز حدود اختصاصاتهم وسلطاتهم ، كل ذلك لا يعد من أعمال التدخل .
مادة (55)
يبين في عقد تأسيس الشركة ، الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون ، ويجب أن يكون الشركاء المتضامنون بحرينيي الجنسية ، وألا تقل نسبة رأسمال البحرينيين الشركاء في الشركات التي تؤسس عن 51 ٪ من رأسمال الشركة .
البـــاب الرابــع
شـركة المحاصـة
مادة (56)
شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لإجراءات الشهر .
مادة (57)
يبين عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء والتزاماتهم ، ويحدد كيفية اقتسام الأرباح والخسائر بينهم وغير ذلك من شروط .
ولا يجوز للشركة أن تصدر أسهماً أو سندات قابلة للتداول .
مادة (58)
يجوز إثبات عقد شركة المحاصة بجميع طرق الإثبات ، بما في ذلك البينة والقرائـن .
مادة (59)
لا يكون للغير رابطة قانونية في أعمال الشركة إلا مع الشريك أو الشركاء الذين تعاقد معهم .
ويرجع الشركاء بعد ذلك بعضهم على بعض فيما يتعلق بأعمال الشــركة ، وفي مدى ارتباطهم بها ، وفي حصة كل شريك في الربح والخسارة وفقاً لما اتفقوا عليه في العقد المبرم بينهم .
مادة (60)
استثناءً من أحكام المادة السابقة ، يجوز للغير أن يتمسك بعقد الشركة إذا تعاملت معه الشركة بهذه الصفة .
مادة (61)
إذا لم يكن الشريك الذي يتعامل مع الغير بحريني الجنسية ، وجب أن يكفله بحريني في هذا التعامل .
مادة (62)
?أ- يبقى كل شريك مالكاً للحصة التي تعهد بتقديمها ما لم يتفق على غير ذلك .
?ب- وإذا كانت الحصة عيناً معينة بذاتها وأفلس الشريك الذي يحوزها كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه من خسائر الشركة . أما إذا كانت الحصة غير مفرزة فلا يكون لمالكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً بالباقي منها بعد خصم نصيبه من خسائر الشركة .
الباب الخامس
شــركة المساهمة
أحكام عامه
مادة (63)
تتكون شركة المساهمة من عدد من الأشخاص يكتتبون فيها بأسهم قابلة للتداول ، ولا يكونون مسئولين عن ديون الشركة والتزاماتها إلا بمقدار قيمة أسهمهم.
مادة (64)
يجب أن يكون جميع المساهمين في الشركات المساهمة العامة بحرينيــي الجنسية ، ولا يخل بهذا الحكم تأسيس وتملك مواطني دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية للشركات المساهمة العامة .
المادة (65)
مع مراعاة أحكام هذا القانون يجوز - بقرار من وزير التجارة والصناعة بالاتفاق مع الوزير المختص - أن تؤسس شركات مساهمة عامة بحرينية بمشاركة رأسمال أجنبي أو خبرة أجنبية وفقاً للنسب التي يحددها وزير التجارة والصناعة .
ويحظر التصرف في الأسهم و الحصص الممثلة لرأس المال الأجنبي بأي نوع من أنواع التصرفات لمدة ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة في السجل التجاري ، ما لم يكن التصرف في الأسهم أو الحصص بين أشخاص الطرف الأجنبي وحدهم .
مادة (66)
يجب أن يكون لشركة المساهمة اسم تجاري معين يخصها ويشير إلى غايتها .
ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمداً من اسم شخص طبيعي إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص ، أو إذا تملكت الشركة عند تأسيسـها أو بعد ذلك مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها . ويجب أن يتبع اسم الشركة - أينما ورد - عبارة (شركة مساهمة بحرينية ) .
مادة (67)
لشركة المساهمة أن تغيّر اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون ، وإعلان ذلك في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد اليومية المحلية .
ولا يترتب على تغيير اسم الشركة أي مساس بحقوقها أو التزاماتها ، أو أي مساس بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اُتخذت ضدها .
مادة (68)
?أ- فيما عدا تمثيل الدولة في الشركات التي تساهم الدولة فيها ، لا يجوز - بصفة شخصية - الجمع بين وظيفة عامة وبين عضوية مجلس إدارة إحدى شركات المساهمة أو الاشتراك في تأسيسها أو الاشتغال بأي عمل فيها بصفة دائمة أو عرضية بأجر أو بغير أجر .
?ب- ويلزم المخالف بأن يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة فضلاً عن الجزاءات الإدارية .
مادة (69)
?أ- لا يجوز للعضو بأحد المجالس الممثلة للمؤسسات أو الهيئات الحكومية بصفته الشخصية أو بوصفه نائباً عن الغير أن يشغل عضوية مجلس إدارة أو أن يعمل مديراً أو أن يشتغل بصفة دائمة أو عرضية بأي عمل أو استشارة في شركة من الشركات المساهمة التي يكون من أغراضها استغلال أحد المرافق العامة الكائنة في دائرة اختصاص المجلس الذي يكون عضواً فيه أو التي ترتبط معه بعقد من عقود الأشغال العامة أو عقد من عقود الاحتكار .
?ب- ويعتبر العضو مستقيلاً من عمله في الشركة بمجرد انتخابه بالمجلس ويلتزم المخالف بأن يؤدي لخزانــة الدولة ما يكون قد قبضــه من الشركة .
مادة (70)
ينظم قرار من وزير التجارة والصناعة الشركات المساهمة ذات رأس المال المتغير .
الفصل الأول
تأسيس الشركة
مادة (71)
?أ- المؤسس هو كل من اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة بغية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك .
?ب- ويعتبر مؤسساً على وجه الخصوص كل من قدم حصة عينية عند تأسيسها أو وقع العقد الابتدائي أو طلب الترخيص .
مادة (72)
يقدم المؤسسون طلب الموافقة على تأسيس الشركة إلى وزارة التجــارة والصناعة .
مادة (73)
يعد بإدارة التجارة وشئون الشركات في وزارة التجارة والصناعة سجل لقيد طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمة ، وتقيد تلك الطلبات بأرقام متتابعة .
مادة (74)
يجب أن يكون طلب الموافقة على التأسيس مصحوباً ببيانٍ وافٍ عن الشركة مستخلصاً من عقد التأسيس الابتدائي والنظام الأساسي ، ويجب أن يبين فيه اسم من يوكله المؤسسون لمباشرة إجراءات التأسيس ومهنته وعنوانه الذي ترسل إليه فيه الرسائل الخاصة بالتأسيس ، ويجب أن يرفق بالطلب :
?أ- صورة من عقد الشركة الابتدائي ومشروع النظام الأساسي موقعين من المؤسسين ويحتذى في هاتين الوثيقتين بالأنموذج المشار إليه في المادة (21) من هذا القانـون .
?ب- إذا كانت هناك حصص عينية ، وجب أن يرفق بالطلب ما يفيد تقديرها وفقاً للمادة (99) من هذا القانون .
?ج- إذا كان اسم الشركة مستمداً من اسم شخص طبيعي ، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن أي من حقوق الملكية الفكرية أو براءات الاختراع التي ستقوم الشركة باستثمارها مسجلة باسم هذا الشخص ، أو ما يدل على تملكها لمؤسسة تجارية اتخذت اسمها اسماً لها .
?د- إذا كانت الشركة تحمل اسم شركة أخرى ، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن هذه الشركة الأخرى في دور الانحلال وأنها موافقة على التسمية .
هـ - إذا كان من بين المؤسسين شخص اعتباري وجب أن يقدم مع الطلب صورة معتمدة من وثيقة تأسيسه ، وما يثبت موافقة الهيئات المختصة فيه على الاشتراك في التأسيس .
مادة (75)
يجب أن يشتمل عقد الشركة الابتدائي على البيانات الآتية :
?أ- اسم الشركة .
?ب- مركزها الرئيسي .
?ج- الأغراض التي تأسست من أجلها .
?د- أسماء المؤسسين ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن سبعة أشخاص ؛ ويستثنى من ذلك الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها أو تشترك في تأسيسها .
هـ - مقدار رأسمال الشركة المصرح به والصادر منه والمدفوع عند التأسيس وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال .
و- مدة الشركة ، إن وُجدت .
ز- بيان عن كل حصة غير نقدية ، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة .
ح- بيان تقريبي بمقدار النفقات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها .
مادة (76)
لا تخضع لأحكام هذا القانون الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها أو تساهم في رأسمالها بنسبة تتجاوز 50 ٪ وتلك التي تؤول ملكية أسهمها إلى الدولة أو غيرها من الأشخاص المعنوية العامة والتي يرخص بتأسيسها مرسوم أميري ، إلا بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الأوضاع التي روعيت في تأسيسها والأحكام التي ينص عليها نظامها .
مادة (77 )
على وزارة التجـارة والصنـاعة عند تقديم الطلب المشار إليه في المادة (72) من هذا القانون ، التثبت من أن تأسيس الشركة قائم على أسس سليمة ، وأن كلاً من عقد التأسيس الابتدائي ومشـروع النظام الأساسي لا يخالف أحكام القانون . ولها في سبيل ذلك أن تطلب من المؤسسين بيانات إضافية ووثائق لإثبات هذه البيانات كلما رأت ذلك ضرورياً . كما أن لها أن تطلب إدخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقاً مع أحكـام هذا القانـون أو ليكـون مطابقـاً للأنمـوذج المشـار إليـه في المادة (21) .
مادة (78 )
?أ- يصدر وزير التجارة والصناعة قراره في الطلب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه ، فإذا انقضت هذه المدة ولم تصدر الموافقة اُعتبر مرفوضاً .
?ب- ولمن رفض طلبه - الذي يجب أن يكون مسبباً - أو اعتبر طلبه مرفوضاً ، أن يطعن في قرار الرفض أمام المحكمة الكبرى المدنية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اخطاره برفض طلبه أو من تاريخ اعتبـار طلبه مرفوضاً ، ويكون حكم المحكمة الصادر سواء بتأييد قرار الرفض أو الغائه نهائياً .
?ج- ولا يحق للمؤسسين ان يتقدموا بطلب تأسيس الشركة مرة أخرى إلا بعد زوال ســبب الرفض أو بعد مضي ســتة أشـهر من تاريخ صدور حكم المحكمة بالرفض .
مادة (79 )
إذا تمت الموافقة على مشروع عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي يقوم المؤسسون بتوثيق العقد والنظام الأساسي طبقاً لآخر تعديل لدى الجهة المختصة بالتوثيق ويعيدونه إلى وزارة التجارة والصناعة لاستصدار قرار التأسيس .
مادة (80 )
إذا صدر قرار التأسيس وجب نشره في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة ، وتبلغ صورة منه للمؤسسين .
مادة (81 )
تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية .
مادة (82 )
صدور قرار تأسيس الشركة يفيد في نفس الوقت المصادقة على عقدها ونظامها والبيانات الأخرى التي وردت في الطلب .
مادة (83 )
يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الأسهم بعد نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية .
مادة (84 )
على المؤسســين أن يكتتبـوا بأسهـــم لا تقل عن 10٪ ولا تزيد على 40 ٪ من رأسمـــال الشركة ، وأن يدفعوا - قبـل نشر بيان الاكتتاب - المبلـــغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب .
و يجوز - بعد موافقة مجلس الوزراء - الترخيص للمؤسسين بأن تكون نسبة اكتتابهم أكثر من 40٪ من رأسمال الشركة .
مادة (85 )
يقدم المؤسسون إلى وزارة التجارة والصناعة - قبل دعوة الجمهور إلى الاكتتاب في أسهم الشركة - شهادة من البنك تثبت أنهم قد اكتتبوا في أسهم الشركة في الحدود المقررة في المادة السابقة وأنهم دفعوا فعلاً في حساب الشركة المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب حسبما ينص عليه النظام الأساسي ، ويشار إلى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب ويرفق بهذه الشهادة الصادرة من البنك بيان بالدعوة إلى الاكتتاب يقوم المؤسسون بإعداده ، وفقاً لأحكام المادة التالية ، وبعد استيفاء ذلك تأذن وزارة التجارة والصناعة بنشر بيان الدعوة في إحدى الجرائد اليومية المحلية .
مادة (86 )
يصدر المؤسسون عند طرح الأسهم في الاكتتاب العام بياناً معتمداً من وزارة التجارة والصناعة وسوق البحرين للأوراق المالية يتضمن دعوة الجمهور للاكتتاب يشتمل على البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية .
ويعلن بيان الاكتتاب في إحدى الجرائد اليومية المحلية وذلك على نفقة الشركة قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل .
ويوقع بيان الاكتتاب المؤسسون الــذين وقــعوا طلــب الترخيص في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بالبيان .
مادة (87 )
يجري الاكتتاب في بنك أو اكثر من البنوك التجارية المرخص لها بالعمل في دولة البحرين أو أحد فروعها أو ممثليها في الخارج ، أو عن طريق شركات الأوراق المالية أو غيرها من الجهات التي توافق عليها وزارة التجارة والصناعة .
مادة (88 )
تدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب ، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة . ويجب إن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً لمدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تزيد على ثلاثة أشهر .
ولا يغلق باب الاكتتاب - في حالة التغطية في أي فترة من الفترات - إلا بعد مضي خمسة أيام من نشر إعلان بإتمام التغطية في الاكتتاب في الأسهم شريطة مضي الحد الأدنى لمدة الاكتتاب.
مادة (89 )
يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الأسهم التي يكتتب بها وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والموطن الذي اختاره ، وكل بيان آخر يكون ضرورياً . ويوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب .
ويسلم المكتتب الورقة إلى البنك ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك ، يبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وجنسـيته وتاريـخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة .
ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم هذا الإيصال . ولا يجوز للمكتتب العدول عن اكتتابه مع عدم الإخلال بأحكام المادة (102) من هذا القانون .
مادة (90 )
تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب نظير مبلغ يحدده نظام الشركة ويذكر في الإيصال المنصوص عليه في المادة السابقة .
مادة (91)
يحتفظ البنك بجميع الأموال المقبوضة من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول ، طبقاً لأحكام هذا القانون ، بعد أن تتم إعادة فائض رأس المال المكتتب به فوراً بعد تخصيص الأسهم وفقاً للمادة (94) من هذا القانون .
مادة (92)
على البنك الذي يجري لديه الاكتتاب أن يقوم بالعمليات المتعلقة به وفقاً لنظام الشـركة وهو مسئول عن مراعاة أحكامه وعن أي تصرف مخالف .
مادة (93)
?أ- يجوز أن يكون للشركة المساهمة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد أو أكثر لتغطية ما يتبقى من أسهم الاكتتاب .
?ب- إذا لم يستنفذ الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة ، فيجب على متعهدي تغطية الاكتتاب شراء ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه من أسهم للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون .
ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بتحديد إجراءات وأوضاع وشروط تطبيق أحكام هذه المادة .
مادة (94)
إذا ظهر بعد إغلاق الاكتتاب أنه قد جاوز عدد الأسهم المطروحة ، وجب توزيع الأسهم على المكتتبين بالكيفية التي تم الاتفاق عليها بين المؤسسين والمكتتبين أو التي يحددها نظام الشركة.
ويجوز لوزير التجارة والصناعة أن يقرر توزيع عدد من الأسهم ابتداءً على جميع المكتتبين على ألا يتجاوز 15٪ من رأسمال الشركة ، ثم يجري التوزيع بعد ذلك على النحو المنصوص عليه في الفقرة السابقة .
مادة (95)
كل اكتتاب تم خلافاً للأحكام المتقدمة ، يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب .
ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية .
مادة (96)
?أ- يقوم المؤسسون بدعوة المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تنعقد خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ قفل الاكتتاب وتسري على إجراءات الدعوة الأحكام المنصوص عليها في المادة (199) من هذا القانون .
?ب- ويكون لكل مكتتب أياً كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية .
?ج- يتولى رئاسة الجمعية مَنْ تنتخبه الأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها .
مادة (97)
تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها وتقويم الحصص العينية كما تقوم بانتخاب مجلس الإدارة ومدققي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا .
مادة (98)
?أ- يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل .
?ب- فإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ ينعقد خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول تتبع فيه إجراءات الدعوة الأولى ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه .
?ج- وتصدر قرارات الجمعية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها .
مادة (99)
إذا تضمن رأسمال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها حصصاً عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة - بحسب الأحوال - التحقق بواسطة أهل الخبرة من صحة تقدير الحصة العينية وذلك وفقاً للأسس والأحكام التي تحددها اللائحة التنفيذية من هذا القانون .
ولا يكون تقدير الحصة نهائياً إلا بعد إقراره من الجمعية التأسيسية أو من الشركاء بأغلبيتهم الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص المتقدم ذكرها ، ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن إقرار التقدير ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية .
وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية ينقص بأكثر من العُشــر عن القيمة التي قدمت من أجلها ، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص ، ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة أن يؤدي الفرق نقداً ، كما يجوز له أن ينسحب .
فإذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين أو الشركاء كان تقديرهم لها نهائياً دون حاجة إلى أي إجراء آخر .
على أنه إذا تبين أن القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين .
ويعطى مالك الحصة أسهماً أو حصصاً مدفوعة قيمتها بالكامل .
مادة (100)
يقوم مجلس الإدارة الأول بإخطار وزارة التجارة والصناعة وسوق البحرين للأوراق المالية بالبيانات الآتية :
?أ- إقرار بحصول الاكتتاب في رأس المال كاملاً وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان أسمائهم وموطنهم المختار وعدد الأسهم التي اكتتب فيها كل منهم .
?ب- محضر جلسة الجمعية التأسـيسـية موقعاً من رئيس الجمعيـة .
?ج- قـرارات الجمعيـة بالمصادقة على تقـرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمعنوية - إن وُجدت - وانتخاب أو تعيين أعضاء مجــلس الإدارة الأول وتعيين مدققي الحسابات .
?د- الوثائق المؤيدة لصحة إجراءات التأسيس .
مادة (101)
?أ- يقوم مجلس الإدارة الأول بقيد الشركة ونظامها في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون .
?ب- ويسأل أعضاء مجلس الإدارة الأول بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات القيد المنصوص عليها في الفقرة السابقة .
مادة (102)
?أ- إذا لم يتم تأسيس الشركة جاز للمكتتبين استرداد المبالغ التي دفعوها ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلاً عن التعويض عند الاقتضاء ، كما يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أُنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن قِبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس .
?ب- إذا تم تأسيس الشركة انتقلت إليها آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون بمناسبة تأسيسها وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقوها .
مادة (103)
لا يسري في حق الشركة بعد تأسيسها أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها ، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف مجلس إدارة الشركة إذا كان أعضاؤه جميعاً لا صلة لهم بمن أجرى التصـرف من المؤسسـين أو لم تكن لهم مصلحة في التصرف ، أو من جماعة الشركاء ، أو بقرار من الجمعية العامة للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة .
وفي جميع الأحوال يجب أن يضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التي تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف .
مادة (104)
مع مراعاة أحكام المادة السابقة ، تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة .
مادة (105)
يلتزم المؤسس أن يبذل في تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس أو لحسابها عناية الرجل الحريص ، ويتحمل المؤسسون على سبيل التضــامن أية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة هذا الالتزام .
وإذا تلقـى المؤسـس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس ، كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال ، وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات .
مادة (106)
يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به .
مادة (107)
يُحفظ نظام الشركة في مكاتبها ، ويجوز لكل شخص أن يحصل على نسخة مطابقة للأصل من نظام الشركة لقاء ثمن معقول .
وفي جميع العقود التي تبرمها الشركة وفي الرسائل التي تصدر منها يجب أن يبين بوضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ إنشائها ومقدار رأس المال المصرح به ورأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع ورقم قيد الشركة في السجل التجاري .
مادة (108)
إذا تأسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي شأن أن ينذرها بوجوب إجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الإنذار ، فإذا لم تباشر بإجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة ، كان له أن يطلب من المحكمة الكبرى المدنية الحكم ببطلان الشركة خلال سنة من تاريخ تأسيسها.
ولكن لا يجوز للمساهمين أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة ، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية ، ولا يخل ذلك بحق ذوي الشأن في رفع دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسـين وأعضـاء مجلـس الإدارة الأول و مدققي الحسابات الأولين